2026.02.09 【事業承継】

事業承継における種類株式の活用

弁護士　髙橋 幸宏

Q,
私はX社（株式会社）の代表取締役で、X社の株式を100%保有しています。私には妻がなく、X社で働く長男Aと、X社以外の会社で働く次男Bがおりますが、後継者は長男Aと決めています。私は、長男Aと次男BにX社の株式を50%ずつ贈与し、配当金を生活費の足しにしてもらいたいと考えておりますが、X社の経営に関心のない次男Bに株式を引き継がせると、X社の経営に支障が出るのではないかと心配しています。長男Aと次男Bに株式を引き継がせ、かつ、長男Aによる経営に支障が出ない方法はあるのでしょうか。

A,
議決権制限株式を発行し、議決権のある株式を長男Aに、議決権制限株式を次男Bに贈与する方法が考えられます。このとき、次男Bの不満を抑えるため、次男Bに贈与する議決権制限株式を、同時に配当優先株式とすることが考えられます。
（本稿の内容は公開日時点の法律に基づくものです。）

1. 1 種類株式とは

   株式会社は、内容の異なる2種類以上の株式を発行することができ、その場合の各株式を種類株式といいます（会社法108条）。会社法では、次の9つの種類株式が規定されています。
   

2. 2 種類株式の発行手続

   種類株式を発行する手続として、①新たに種類株式を発行する手続と、②既に発行している株式を種類株式に転換する（置き換える）手続の、2つの手続があります。いずれの手続もミスなく行うことは難しいため、弁護士に依頼して進めた方がよいでしょう。

3. 3 種類株式の活用事例

   設例の場合において、何も対策せずに株式を贈与した場合には、後継者である長男Aだけでなく、次男Bも株主総会の議決権を持つことになります。その結果、長男Aが株主総会において経営に関わる重要な決定をしようとしても、次男Bが株主総会に必要な手続に協力しないなどして、X社の経営に支障が出る可能性があります。
   一方で、長男Aにすべての株式を贈与した場合には、相続発生時に、長男Aが次男Bから遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。遺留分侵害額請求とは、相続人が遺留分（最低限の取り分）に相当する財産を取得できなかった場合に、遺留分を侵害する贈与又は遺贈（遺言による贈与）を受けた者に対し、その侵害額に相当する金銭の支払を請求することをいいます。中小企業の株式は、会社の資産によっては高く評価される一方で、容易に換価できないため、残された長男Aが遺留分侵害額の支払に苦慮する可能性があります。
   そこで、設例の「私」は、発行済株式と同数の議決権制限株式を新たに発行し、議決権のある株式を長男Aに、議決権制限株式を次男Bに贈与することが考えられます。そうすると、株式は分散するものの、株主総会の議決権は長男Aに集中できるため、長男Aは安定して経営を行うことができ、また、次男Bも株式を取得するため、次男Bから遺留分侵害額請求をされることはありません。一方で、議決権を取得できない次男Bが不満を抱く可能性がありますので、それに対する手当として、次男Bに取得させる株式を配当優先株式にして、長男Aよりも配当を多くすることが考えられます。
   そのほかにも、代表的な種類株式の活用方法として、贈与税の控除枠を利用して、長男Aに段階的に株式を引き継がせたいが、長男Aの経営能力に不安があるという場合に、自己が保有する株式のうち1株のみを拒否権付株式に転換したうえで、残りの株式を段階的にAに贈与するという方法が挙げられます。そうすることで、日常の経営権は後継者である長男Aに任せつつ、長男Aが誤った判断をするときは、株主総会で拒否権を行使することでその決定にブレーキをかけることができます。

4. 4 まとめ

   ここでご紹介した以外にも、種類株式には様々な活用法があります。また、実際の事業承継の場面では、種類株式のみならず、信託、一般社団法人、生命保険など、様々な対策を複合的に検討する必要があります。事業承継にお困りの際は、当センターの弁護士までお気軽にご相談ください。